公元前387年，魏文侯逝世，太子击继位，即魏武侯。
武侯浮西河而下，中流顾谓吴起曰：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”对曰：“在德不在险。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。商纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人皆敌国也。”武侯曰：“善。”
魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩、赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之子乎，属之我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”
魏武侯乘船顺黄河而下，在中游的时候对吴起说：“真美啊，险固的山河！这是魏国的宝呀！”吴起回答：“一国之宝，应是国君的德政而不是山河的险要。当初的三苗氏，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但由于他不修道德，被夏禹消灭了。夏桀所居住的地方，左边是黄河、济水，右边是泰华山，伊阙山在南边，羊肠坂在北边，由于他治国不施仁政，被商汤放逐了。商纣的国土，左边是孟门山，右边是太行山，常山在北面，黄河经过南边，因为他不行仁德，被周武王杀了。由此可见，国宝在于德政而不在于地势险要。如果您不施德政，恐怕船上这些人也要成为您的敌人啊！”魏武侯说：“你说得太对了！”
魏国设置国相时，任命田文为相。吴起心里很不是滋味，就与田文商谈：“我和你谈论功劳如何？”田文说：“可以。”吴起问：“统率三军，使士兵乐于战死，敌国不敢侵略，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起又问：“整治百官，亲善百姓，使仓库充实，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起接着问：“镇守西河，使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国听之任之，你比我吴起如何？”田文仍然说：“我不如你。”吴起质问：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，这该怎么讲呢？”田文说：“如今国君年幼，国家多疑难，大臣们不能齐心归附，老百姓不能信服，在这样的情况下，国家是嘱托给你好呢，还是嘱托给我好？”吴起默然地想了想，回答说：“嘱托给你！”
久之，魏相公叔尚魏公主而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。起为人刚劲自喜，子先言于君曰：‘吴起，贤人也，而君之国小，臣恐起之无留心也，君盍试延以女？起无留心，则必辞矣。’子因与起归而使公主辱子，起见公主之贱子也，必辞，则子之计中矣。”公叔从之，吴起果辞公主。魏武侯疑之而未信，起惧诛，遂奔楚。
楚悼王素闻其贤，至则任之为相。起明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士，要在强兵，破游说之言从横者。于是南平百越，北却三晋，西伐秦，诸侯皆患楚之强，而楚之贵戚大臣多怨吴起者。
威烈王二十一年，楚悼王薨，贵戚大臣作乱，攻吴起；起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺起，并中王尸。既葬，肃王即位。使令尹尽诛为乱者，坐起夷宗者七十余家。
过了很久，魏国国相公叔娶了公主为妻，忌妒吴起。他的仆人献计说：“除去吴起很容易。吴起为人刚硬而沾沾自喜。您可以先对国君说：‘吴起是个杰出人才，但君主您的国家小，我担心他没有长留的心思。国君您何不试着要把女儿嫁给他，如果吴起没有久留之心，一定会拒绝的。’主人您再与吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主如此轻视您，一定会拒绝国君的婚事，这样您的计谋就实现了。”公叔依计行事，吴起果然拒绝了与公主的婚事。魏武侯对吴起起了疑心，更不敢再信任他。吴起害怕被诛杀，于是投奔了楚国。
楚悼王一向听说吴起是个人才，吴起一到楚国便封他为国相。吴起严明法纪，裁减掉不必要的闲官，废除了王族中疏远的亲戚，安抚奖励士兵，大力增强军力，破除合纵连横的流言。于是楚国向南平定了百越，向北抵挡住了韩、魏、赵三国的扩张，向西征讨秦国，各个诸侯国都害怕楚国的强大，但是楚国的王亲贵戚、权臣显要中却有很多人怨恨吴起。
威烈王二十一年（公元前38者年），楚悼王去世。楚国的贵族和大臣作乱，攻打吴起，吴起逃到悼王的尸体边，伏在上面。攻击吴起的暴徒用箭射吴起，还射到了悼王的尸体上。办完楚悼王丧事，楚肃王即位，命令楚国令伊全数翦灭作乱之人，因射吴起之事而被灭族的就有七十多家。
吴起是战国时期非常著名的军事家，他杀掉自己的妻子当上了鲁国的大将军，却还是没有受到重用，在魏国又受到小人的排挤而逃离，直到在楚悼王那里才充分发挥自己的才能。可惜，楚悼王死后，他就受到别人的攻击，即使俯身在楚悼王的尸体上，最终也没有逃脱被杀的命运。
（周显王八年）孝公令国中曰：“昔我穆公，自岐、雍之间修德行武，东平晋乱，以河为界，西霸戎翟，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业甚光美。会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，丑莫大焉。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”于是卫公孙鞅闻是令下，乃西入秦。
